¿Qué es la fusión legal?
La fusión legal es el tipo de fusión en la que dos empresas fusionadas deben cumplir con las leyes y el cumplimiento de la ley y, por lo tanto, una de las empresas de las dos empresas fusionadas mantiene la misma identidad legal que tenía antes de la fusión y la otra empresa pierde su identidad.
Explicación
Una fusión legal es un tipo de fusión en la que una de las empresas de la fusión puede mantener su entidad legal incluso después de la fusión. Por ejemplo, digamos que la Compañía A y la Compañía B entran en una fusión legal. De acuerdo con las reglas de dicha fusión, una empresa de estas dos mantendrá intacta su entidad legal. Y otro dejará de existir. Este tipo de fusión es como una adquisición. Cuando una empresa adquiere otra empresa, y aún así, el adquirente conserva su entidad jurídica y la adquirida pierde su identidad.
¿Por qué una fusión legal?
fuente: ft.com
La instantánea anterior es un ejemplo de fusión legal. TDC ha ofrecido $ 2.5 mil millones para comprar la estación de televisión Viasat y otros activos de entretenimiento de Modern Times Grop de Suecia, lo que crearía un grupo con un ingreso combinado de $ 5.2 mil millones.
Hay muchas razones por las cuales las organizaciones consideran tal fusión. Aquí están las más importantes
- En primer lugar, si una organización siente que optar por una fusión de este tipo los beneficiará económicamente, la organización tratará de buscar un socio que esté listo para dicha fusión.
- En segundo lugar, si una organización desea mejorar la eficiencia de sus procesos comerciales o mejorar sus competencias centrales o reducir costos, puede considerar dicha fusión.
- En tercer lugar, la razón más importante por la que una empresa apuesta por una fusión de este tipo es para vencer a un competidor cercano en cuota de mercado o puntos fuertes.
Si pensamos desde el punto de vista de la empresa que perdería su identidad, veríamos que existen otras razones por las que la empresa se fusionaría con otra más grande o mejor. Aquí hay algunas razones -
- La empresa puede sentir que fusionarse con otra empresa más grande beneficiaría a sus accionistas que dirigir la empresa de forma independiente. Dado que el propósito de una empresa es maximizar el valor de los accionistas, esta puede ser una película decente.
- En segundo lugar, la empresa puede sentir que al fusionarse con otra empresa, habría poco o casi ningún conflicto de intereses en las operaciones (aunque, en la mayoría de los casos, no es cierto).
Hasta que, ya menos que ambas partes estén de acuerdo con dicha fusión, no puede suceder.
Ahora, veamos los requisitos y procedimientos legales.
Requisitos y procedimientos legales de una fusión legal
- Antes de que puedan ocurrir las fusiones estatutarias, la ley corporativa establece las leyes condicionales para las fusiones. Y cada parte de la fusión debe cumplir con las leyes establecidas por la ley corporativa.
- En segundo lugar, es fundamental que el consejo de administración de cada empresa apruebe la fusión antes de que tenga lugar.
- En tercer lugar, la parte más desafiante de dicha fusión es obtener la aprobación de los accionistas de cada empresa. Los accionistas deben hacer uso de sus derechos de voto y aprobar dicha fusión antes de que pueda suceder.
- Finalmente, cuando se toman todas las aprobaciones, las autoridades dan la aprobación final. Es por eso que todo el proceso de la fusión legal es tedioso y lleva meses y meses de tiempo, paciencia y esfuerzo.
Sin embargo, también es posible una forma más breve de fusión legal. Puede suceder entre una empresa matriz y su filial. Antes de optar por esta forma más corta, uno debe hacer su debida diligencia con cuidado y minuciosidad.
Hay otro aspecto al que debemos prestar atención en caso de una fusión de este tipo. Es la objeción de los accionistas contra una transacción extraordinaria.
Pueden hacer uso de sus derechos de tasación y exigir que:
- Las acciones de la corporación deben valorarse antes de la fusión.
- Antes de que se produzca la fusión, los accionistas deben recibir el valor justo de mercado de las acciones que poseen en la empresa.
En resumen, una fusión legal debe adherirse al bienestar de ambas partes, accionistas y empresas.
Diferencias entre fusión legal y consolidación legal
- En una fusión legal, una de las dos partes conserva su entidad y la otra parte se fusiona con la otra al perder su entidad. En una consolidación legal, cuando dos partes se unen, sus dos entidades legales dejan de existir y se crea una nueva identidad.
- En una fusión, los activos y pasivos de la empresa que se fusiona (una que pierde su identidad después de la fusión) pasan a ser propiedad de la empresa adquirente (una que conserva su identidad intacta incluso después de la fusión). En una consolidación, los activos y pasivos de ambas empresas se convierten en activos y pasivos de la empresa más grande que se forma después de la consolidación.
- Tanto en fusiones como en consolidación, el gobierno federal y estatal pueden detener el proceso de fusión o consolidación mediante el uso de leyes antimonopolio si descubren que mediante fusión o consolidación, una empresa (nueva o antigua) obtiene una ventaja injusta sobre otras o puede afectar el mercado al convertirse en un monopolio.
