¿Qué es el tablero escalonado?
La junta escalonada, conocida popularmente como junta clasificada, se refiere a la configuración particular de los miembros de la junta de manera que contiene directores que están estratificados en diferentes clases. En tal caso, de las varias clases de directores, solo una clase de directores tiene que pasar por el proceso de elecciones en un momento dado, lo cual es bastante diferente al de una junta normal donde todos los directores son elegidos en al mismo tiempo.
Explicación
En las empresas estadounidenses, una junta directiva escalonada es una práctica muy conocida, que generalmente se forma para gobernar la junta directiva de una organización, corporación o compañía. En esta configuración, solo una determinada sección de los miembros del consejo (en lugar de todo el consejo de administración) se elige en un momento dado cada vez. A cada categoría de directores se le asigna una "clase" específica, digamos Clase I, Clase II, Clase III, etc.
¿Cómo funciona la tabla escalonada?
En un tablero escalonado, los miembros se agrupan en clases bien definidas. Supongamos que hay 12 miembros en la junta directiva de XYZ Inc., y están agrupados en tres clases, digamos Clase I, Clase II y Clase III. Además, el 25% (3 miembros), el 50% (6) y el 25% (3) de los miembros están en Clase I, Clase II y Clase III, respectivamente. Ahora, los términos para los miembros de Clase I, Clase II y Clase III expiran en mayo de 2020, mayo de 2021 y mayo de 2022, respectivamente. Por lo tanto, en cualquier fecha de elección, solo una clase de miembros puede ser elegida, y es por eso que el nombre - "escalonado".
Ejemplos
Tomemos el ejemplo de XYZ Inc. y ABC Inc. para ilustrar su importancia. XYZ Inc. usa una junta escalonada, mientras que ABC Inc. usa una configuración normal para la junta de directores. Ambas compañías tienen 15 miembros en su junta directiva, cada uno de los cuales se desempeña por un período de 3 años.
En el caso de XYZ Inc., cinco directores se agrupan en cada una de las tres clases. Los términos para los miembros de Clase I, Clase II y Clase III expiran en junio de 2020, junio de 2021 y junio de 2022, respectivamente. En el caso de ABC Inc., los términos de los 15 directores vencerán en junio de 2021.
Ahora, supongamos una situación de posible adquisición hostil de XYZ Inc. y ABC Inc. por DFG Inc. en junio de 2021. Básicamente, DFG Inc. busca adquirir cualquiera de las dos compañías para fortalecer su dominio del mercado al tener más cuota de mercado. Sin embargo, ninguna de las empresas está dispuesta a unirse a DFG Inc.
La toma de control de XYZ Inc: para obtener el control de XYZ Inc., DFG Inc. tendrá que obtener la mayoría de la junta. Dada la naturaleza escalonada de la junta, el adquirente podrá embolsarse un máximo de 5 escaños en cualquier elección. Entonces, en las elecciones de junio de 2021, incluso si DFG Inc. adquiere los cinco escaños, aún no logrará una mayoría en la junta (5 de 15). Por lo tanto, el adquirente tendrá que esperar hasta la próxima elección para lograr la mayoría de la junta y, en el período, la empresa objetivo podría ser capaz de idear alguna otra forma de superar el intento de adquisición.
La toma de control de ABC Inc: para obtener el control de ABC Inc., DFG Inc. tendrá que obtener la mayoría de la junta. Dada la naturaleza normal de la junta, DFG Inc. podrá adquirir los 15 escaños en las elecciones de junio de 2021 y rápidamente hacerse cargo de ABC Inc.
El ejemplo anterior muestra cómo una junta clasificada de este tipo puede ser útil para evitar tales intentos de adquisición hostil.
¿Por qué es importante el tablero escalonado?
La importancia puede reconocerse por el hecho de que puede utilizarse como una medida eficaz para detener una adquisición hostil, como se ha ilustrado en el ejemplo anterior. Debido a un tablero escalonado, un postor hostil tiene que retrasar su intento al menos un año o no más. Para obtener el control de la sección mayoritaria de la junta, el postor hostil tiene que adquirir los escaños requeridos en varias elecciones que están planeadas para una clase de director específica. De esta manera, protege a una corporación de influencias externas.
Beneficios
Algunos de los principales beneficios son los siguientes:
- A los miembros de dichos directorios se les ofrece una permanencia general más prolongada y, como tales, pueden concentrarse en los principales problemas comerciales. No les molestan las elecciones parciales todos los años.
- La estructura de una junta directiva escalonada es tal que impide inherentemente cualquier intento de adquisición abusivo u hostil.
- Los inversores a largo plazo generalmente buscan estabilidad, y una junta clasificada puede proporcionar esa estabilidad, ya que no hay tanta presión sobre los miembros de la junta para tomar decisiones inciertas para obtener una ganancia sin escrúpulos.
Limitaciones
Algunas de las principales limitaciones son las siguientes:
- El valor de una empresa puede verse afectado debido a una junta escalonada, ya que los miembros de la junta permanecen allí durante un período de tiempo prolongado independientemente de su desempeño.
- En un año determinado, solo una determinada sección de la junta se reemplaza mediante el proceso de elección. En tal escenario, cualquier cambio que los miembros actuales de la junta no estén dispuestos a hacer no se puede llevar a cabo durante los próximos años hasta que la mayoría de los miembros hayan cambiado.
