¿Qué es la Política de Tierra Quemada?
La Política de Defensa de la Tierra Quemada se refiere a la estrategia utilizada por la empresa objetivo con el motivo de evitar cualquier adquisición haciéndose menos atractiva a los ojos del postor hostil utilizando tácticas como pedir prestado deudas de alto nivel, vender los activos de la corona, etc.
La política de tierra quemada es una estrategia para prevenir una adquisición hostil a través de la cual la empresa objetivo se vuelve menos atractiva para los postores hostiles. Algunos de los modos comunes de la política de tierra quemada incluyen:
- Tomar deuda adicional para impactar los estados financieros
- Programa los programas de pago de la deuda inmediatamente después de la adquisición.
- Paracaídas dorados con alta dirección
- Venta de activos básicos de la empresa;
Sin embargo, las tácticas de la Política de Defensa de Tierra Quemada pueden no ser aconsejables ya que la empresa hostil puede solicitar una orden judicial contra las acciones defensivas. Por ejemplo, una empresa de fabricación de pintura puede amenazar con ceder a un contrato con un fabricante / productor que se ha visto envuelto en juicios por fabricar insumos de mala calidad.
En este caso, la empresa objetivo asumirá riesgos, ya que las responsabilidades futuras estarán asociadas con un fabricante que lucha contra problemas legales. Dichos aspectos pueden hacer que el trato sea poco atractivo, pero los postores hostiles pueden obtener una orden judicial a tales prácticas.
Tipos principales de estrategias de política de defensa de la tierra quemada
Analicemos algunos de los diversos tipos de estrategias de política de defensa de la tierra arrasada:
# 1 - Defensa de la joya de la corona
Crown Jewel Defense una política de tierra arrasada por la cual la empresa objetivo vende sus activos principales / atractivos a un tercero amigable. También pueden escindir los activos valiosos en una entidad separada. No solo hace que la oferta sea poco atractiva, sino que también conduce a la dilución de las tenencias del adquirente, lo que incluso influye en los precios de mercado actuales de las acciones.
Se puede investigar el caso de Sun Pharma (empresa multinacional farmacéutica de la India) contra Taro (fabricante de productos farmacéuticos basados en investigaciones), mediante el cual se llegó a un acuerdo entre Sun Pharma y la empresa israelí Taro en mayo de 2007 sobre la fusión de Taro. Taro denunció violaciones a condiciones específicas del acuerdo que causan la terminación unilateral del acuerdo. A pesar de la adquisición de una participación del 36% por INR 470 crore, Sun Pharma se enfrenta a una orden judicial de la Corte Suprema de Israel por no cerrar el trato. Taro ha implementado varias estrategias mediante la venta de su unidad irlandesa junto con la no divulgación de datos financieros para mantener alejada a Sun Pharma. El acuerdo entre ambas partes sigue siendo incierto.
Esencialmente, el enfoque es que el postor hostil compre acciones de la empresa objetivo con una prima o la empresa objetivo deberá hacer uso de un postor amigo para hacerse cargo de la empresa. Eliminará el elemento de hostilidad.
# 2 - Defensa de trampa para langostas
Lobster Trap Defense surge del hecho de que tales trampas tienen como objetivo atrapar objetivos grandes y evitar los pequeños. Es una estrategia anti-adquisición que involucra a la empresa objetivo, que incluye una disposición que impide a los accionistas con propiedad de más del 10% de las acciones convertir valores en acciones con derecho a voto. Dicha disposición protege a los grandes accionistas de aumentar sus acciones con derecho a voto y facilita la adquisición de empresas objetivo. Los valores convertibles incluidos en esta trampa son:
- Acciones preferentes convertibles
- Warrants convertibles
- Bonos convertibles
- Obligaciones convertibles
Ejemplo de trampa para langostas
Consideremos el siguiente ejemplo para una mejor comprensión.
Una empresa llamada Water Limited ha recibido una adquisición hostil de su mayor rival, Fire Limited. Los directores de 'Water' Limited son extremadamente adversos a la adquisición de la empresa por parte de Fire Ltd y están tomando medidas para acumular el apoyo de los accionistas para evitar la adquisición. Al mismo tiempo, también obtienen conocimiento de un gran fondo de cobertura que posee el 15% de las acciones con derecho a voto de Water Limited más warrants, que, una vez convertidos, proporciona una participación adicional del 5% en la empresa.
El Consejo de Administración incluye una disposición de 'Trampa para langostas' en la Carta, que evita que la empresa caiga en hostilidad. Utilizan una disposición que impide que los fondos de cobertura conviertan sus warrants en acciones con derecho a voto, rechazando con éxito la oferta hostil.
# 3 - Cláusula de mano muerta
Esta política de defensa de tierra arrasada hace que la adquisición hostil sea irrazonablemente costosa, por lo que el postor adquiere una cantidad designada de la empresa objetivo (normalmente en el rango del 10-20%). Implica una emisión de derechos que permite a los accionistas distintos del postor comprar acciones de nueva emisión a un precio con descuento, lo que desencadena una dilución masiva en el valor de las participaciones del postor.
Los postores hostiles pueden superar esta píldora venenosa lanzando un concurso de poder para elegir una nueva Junta de Directores para redimirla. Sin embargo, estas disposiciones de los planes de derechos de los accionistas impiden que nadie, excepto los directores que las adoptaron, las revoque. Por lo tanto, los directores existentes pueden proteger la aceptación de una oferta no solicitada independientemente de los deseos del accionista o del punto de vista del nuevo Consejo de Administración.
Las píldoras de veneno para manos muertas han demostrado ser controvertidas y cuestionadas en varios tribunales de justicia. En 1998, la Corte Suprema de Delaware dictaminó que las disposiciones de rescate de mano muerta en los planes de derechos de los accionistas son medidas defensivas inválidas según la ley estatutaria de Delaware.
# 4 - Defensa de Pac Man
Esta política de tierra arrasada de Pac Man Defense involucra a la empresa objetivo que intenta adquirir la empresa objetivo en un esfuerzo por ahuyentar a las adquisiciones hostiles. La parte hostil puede ser sorprendida por tal táctica y puede decidir revertir su decisión. La empresa objetivo puede usar métodos de extensión como tomar préstamos extensos, sumergirse en sus ganancias y reservas de efectivo para comprar una participación mayoritaria en la empresa.
El nombre se ha derivado con referencia al juego Pac Man. En el juego, el jugador tiene varios fantasmas que intentan eliminarlo, pero si se comen una bolita de poder, el jugador puede dar la vuelta a las mesas y acabar destruyendo a los fantasmas.
Durante la adquisición, la empresa de adquisición puede comenzar una compra a gran escala de las acciones de la empresa objetivo para obtener el control de la empresa objetivo. Como contraestrategia, la empresa objetivo puede recomprar sus acciones y comprar acciones de la empresa adquirente.
Uno de los inconvenientes de esta estrategia es que puede resultar muy cara y dañar la situación financiera durante muchos años.
Uno de los casos conocidos fue en 1982 cuando Bendix Corp (American Engineering & Manufacturing Company) intentó adquirir Martin Marietta (un proveedor líder de agregados y materiales de construcción pesados) mediante la compra de una cantidad controladora de existencias. Sobre el papel, Bendix se convirtió en el propietario de la empresa. En represalia, la dirección de Martin Marietta vendió sus divisiones de cemento, química y aluminio y pidió prestados más de mil millones de dólares. Como resultado, Allied Corporation adquirió Bendix.
