¿Qué son los derechos de etiqueta?
Tag-Along Rights es un acuerdo que establece los términos y condiciones para proteger a los accionistas minoritarios de quedar fuera en caso de que el accionista mayoritario decida vender su participación y, por tanto, permite a los accionistas minoritarios vender sus acciones junto con el accionistas mayoritarios a la misma valoración
Explicación
Estos son más comunes en el caso de los dominios de capital privado o capital riesgo. Estas organizaciones recaudan fondos iniciales de inversores ángeles o inversores privados para demostrar la viabilidad de sus ideas, y una vez que se establece o se alcanza algún otro hito, a los propietarios de la empresa les gusta salir de la empresa vendiéndola a una empresa más grande o haciéndolo público, etc.
En estos casos, los propietarios pueden tener un amplio contacto en la industria; sin embargo, es posible que los inversores no, y que los propietarios comprendan mucho mejor la industria, ya que son parte del trabajo diario. Por lo tanto, para que no hagan un mal uso de esta ventaja que tienen sobre otros inversores, están sujetos a derechos de acompañamiento, en los que las acciones de los inversores también se venden junto con las acciones del propietario.
Importancia
Estos derechos benefician principalmente a los accionistas minoritarios y los inversores que no participan en el funcionamiento diario de la empresa; por tanto, son importantes desde su punto de vista por las siguientes razones:
# 1 - Control
Estos derechos otorgan al accionista minoritario cierto grado de control sobre la gestión de sus participaciones porque le otorgan el derecho pero no la obligación. Estos obligan a los accionistas mayoritarios a cumplir el contrato.
# 2 - Protección
Estos protegen a los inversores de dos maneras, no permiten que los propietarios dejen a los accionistas minoritarios en situaciones extremas y los comprometan; por lo tanto, no les permite simplemente vender su participación y salir de la inversión, también tienen que vender la participación minoritaria. Además, es posible que si estos derechos no están presentes, los accionistas minoritarios tengan que conformarse con precios más bajos o pueden no obtener el valor debido de su inversión. Estos derechos garantizan que no surja tal situación.
Ejemplo de derechos de etiqueta
De acuerdo con el Acuerdo de Accionistas entre North Shore holdings limited y sus Accionistas, de fecha 3 de diciembre de 2015, que se puede encontrar en los archivos de la SEC, si algún accionista inicia el procedimiento de transferencia de acciones con cualquier tercero comprador, se supone que debe hacer circular un aviso a todos los demás accionistas de Tag Along indicando los siguientes detalles:
- Varias acciones que se están comprando.
- Datos del comprador
- Precio por acción acordado junto con todos los términos y condiciones
- Cualquier acuerdo que se esté preparando o haya sido preparado para este propósito.
- Fecha, hora y paradero de la transferencia
Cada accionista de Tag Along tiene derecho a participar en el proceso de transferencia. Por lo tanto, se supone que debe enviar un aviso por escrito al accionista vendedor de su número previsto de acciones para vender junto con el proceso de transferencia.
Una vez que los accionistas reciben el aviso de que se está realizando una transferencia y no envían el aviso de su intención, se supone que han renunciado a sus derechos. Entonces, el accionista vendedor puede ejecutar la venta sin su aprobación.
La empresa asume primero los honorarios y gastos hasta los límites establecidos. Cualquier monto superior al mismo será compartido por todos los accionistas participantes en la proporción de su participación.
Los rellenos a la SEC están en gran detalle y se pueden observar desde su sitio web; sin embargo, los puntos centrales son los mencionados anteriormente.
Errores comunes de los derechos de etiqueta
No siempre es beneficioso para los inversores o la empresa tener una cláusula de acompañamiento. Los siguientes son algunos errores que son muy frecuentes:
# 1 - Definición poco clara de mayoría
En determinadas empresas, ningún accionista o grupo posee el 51% o una clara mayoría de las acciones y, por tanto, cuando no está claro qué se considera mayoría, la aplicación del derecho de acompañamiento puede resultar dudosa. Puede que no se active cuando debería; por tanto, siempre es aconsejable mencionar la definición precisa de mayoría. A veces, tener un 30% de acciones también puede convertirse en mayoría. Además, estos términos deben ser monitoreados continuamente a la luz de un cambio en el patrón de participación.
# 2 - No definir la naturaleza de los valores cubiertos
A veces, solo unos pocos tipos de acciones o valores pueden estar cubiertos por la cláusula de acompañamiento y, por lo tanto, se debe aclarar a los tenedores de valores si sus valores están cubiertos de esa manera o no. A veces, solo se hace una mención general de dicha cobertura, lo que no indica qué valores están cubiertos.
Marcar o arrastrar con cláusulas
La principal diferencia es que en la cláusula de acompañamiento, el accionista minoritario tiene el derecho y no la obligación de ser parte del proceso de venta de acciones. Si la minoría siente que puede obtener un mejor precio, es posible que no forme parte de la venta; sin embargo, el acuerdo de arrastre es todo lo contrario. En esto, la mayoría tiene derecho a vender las acciones de la minoría si así lo cree. Se vuelve problemático cuando la minoría siente que no está recibiendo una compensación suficiente por su parte.
Puede que no siempre haya un consenso en la opinión de todos los accionistas y, por lo tanto, la mayoría tiene mayor derecho de voto. Sin embargo, si el inversor llega a un acuerdo de este tipo, se asegura de que pagará precios más bajos en el momento de la compra de dicha acción porque les da menos voz. Por lo tanto, el precio de una acción con la cláusula de arrastre será más alto que el de la cláusula de arrastre junto con.
Ventajas
Algunas de las ventajas son las siguientes:
- Protección y control de los inversores minoritarios: como se mencionó en la sección de importancia, estos derechos ayudan a los inversores minoritarios al protegerlos contra las prácticas poco éticas de los accionistas mayoritarios y así protegerlos de la explotación.
- Obtiene un mejor precio: Es posible que el accionista minoritario no obtenga un mejor precio por sí mismo debido a la falta de comerciabilidad de dichas acciones de una empresa de capital privado. Por lo tanto, como parte de un trato más amplio, obtienen el mismo precio y, por lo tanto, un mejor valor por su acción.
- Derecho y no obligación: Si un accionista minoritario no desea participar, podrá renunciar a su derecho ya que no es una obligación participar sino que es obligatorio para el accionista mayoritario solicitar la participación minoritaria.
Desventajas
Algunas de las desventajas son las siguientes:
- Restricción de otros derechos: según la convención, algunos de los otros derechos de la minoría se sacrifican cuando obtienen derechos de acompañamiento. Por lo tanto, es una compensación y los inversores deberían pensar en ello antes de invertir en dichos valores.
- Inversión costosa: en comparación con las acciones sin tales derechos, las acciones son costosas cuando los inversores compran porque se supone que deben compensar a la empresa por el derecho que reciben.
- Hacer que las salidas sean difíciles para la mayoría: la ventaja de la minoría puede convertirse en una estafa para la mayoría porque el tiempo que se tarda en adquirir la aprobación de todos los accionistas de la etiqueta puede disuadir al comprador que puede perder interés y también menos compradores pueden estar interesados en una empresa que tiene una cláusula de acompañamiento.
Conclusión
Estos derechos son una práctica habitual y, por tanto, muy prevalente en los pactos de accionistas con la empresa y el accionista mayoritario. A veces también se conocen como acuerdos de "venta conjunta". Su objetivo es proteger a la minoría de las prácticas poco éticas de la mayoría y conseguirles el mejor precio por su parte. Aún así, a veces, pueden volverse problemáticos y disuadir a los posibles compradores de firmar un trato.
