¿Qué son los derechos de arrastre?
La cláusula de derechos de arrastre otorga poder a los accionistas mayoritarios de una empresa mediante el cual pueden "arrastrar" a los accionistas minoritarios para vender su participación en la empresa en el momento de una fusión o adquisición.
Por ejemplo, la Compañía ABC cotiza en la bolsa. Una empresa más grande, XYZ, ha logrado comprar más del 51% de las acciones de ABC en los mercados y de otros propietarios de la firma, por lo que existe una adquisición citada en el futuro para ABC por XYZ. Sin embargo, XYZ desea ser propietario de la empresa ABC "en su totalidad", lo que significa que desea tener una participación del 100% en ABC sin compartir ninguna propiedad con los accionistas minoritarios. En este caso, la mayoría de accionistas obligaría a los accionistas minoritarios a vender su participación. En otras palabras, la mayoría de los accionistas están ejerciendo sus derechos de arrastre.
Características de los derechos de arrastre
La cláusula de derechos de arrastre es importante tanto para la empresa emisora como para el comprador. Algunos puntos importantes son:
- En el momento de una fusión y adquisición, la empresa emisora puede querer vender su propiedad a la nueva empresa compradora. Para ello, la mayoría de los accionistas ya habrían decidido vender sus acciones, pero ¿qué pasa con las acciones restantes que están en manos de una pequeña parte de los accionistas? La empresa emisora, en este caso, puede ejercer su derecho de arrastre y obligar a los accionistas minoritarios a vender también sus acciones.
- A los accionistas minoritarios, si bien se les obliga con este derecho, se les ofrece el mismo precio que el potencial comprador de la firma o cualquier otro comprador del mercado les ofreció directamente. Por tanto, existe la misma competencia para los accionistas mayoritarios que para cualquier otro comprador en el mercado.
- La cláusula de derechos de arrastre es una ventaja para el comprador potencial de la empresa, ya que obtiene la propiedad total de la empresa. Les ayuda a administrar la empresa según sus políticas.
- Los términos y condiciones relacionados con el ejercicio de la cláusula de derechos de arrastre se mencionan generalmente en los documentos de oferta en el momento de la emisión de valores. Por lo tanto, los inversores deben conocer bien las condiciones de su participación en la empresa antes de realizar cualquier inversión.
Beneficios para las partes relacionadas
Si bien este derecho tiene su importancia, también tiene ciertos beneficios. Algunos beneficios para las fiestas son:
# 1 - Accionistas mayoritarios
La mayoría de los accionistas que también forman parte o la totalidad de los propietarios de la sociedad ejercen este derecho en el momento de las fusiones y adquisiciones, solo porque les beneficia. Durante las fusiones y adquisiciones, el comprador puede plantear la condición de que requiera el 100% de la propiedad de la empresa adquirida y puede ofrecer un poco más de lo ofrecido. En tal caso, los propietarios pueden recibir más al ejercer estos derechos de arrastre.
# 2 - Accionistas minoritarios
Los derechos de los accionistas minoritarios están protegidos por una cláusula, según la cual se les pagará por vender su participación en la empresa la misma cantidad que hubiera pagado cualquier otro vendedor en el mercado.
# 3 - Compradores de la empresa
Para los compradores, el mayor beneficio es que obtienen el 100% de propiedad de la empresa. Elimina las perturbaciones de sus procedimientos y políticas para dirigir la empresa. Incluso si están obligados a pagar una cantidad mayor para adquirir la empresa en cuestión, están interesados, ya que asegura un medio para administrar mejor la empresa.
Algunos datos sobre la cláusula de derechos de arrastre
La cláusula de derechos de arrastre ha surgido debido a sus beneficios y al monopolio que representa la mayoría de los accionistas. Sin embargo, hay algunos datos que todos los accionistas de cualquier empresa deben conocer, en caso de que se enfrenten a una situación de este tipo con las acciones que poseen:
- Los accionistas mayoritarios que ya habrían hecho un trato con los compradores de la empresa en una situación de M&A pueden ejercer este derecho sobre los accionistas minoritarios en cualquier momento y deben comprender su responsabilidad de proteger sus derechos ofreciendo el mismo precio por las acciones.
- Si el documento de oferta no lee nada sobre los derechos de arrastre, los accionistas minoritarios pueden oponerse a la venta de la empresa. También pueden retrasar el proceso o exigir un precio particular a sus acciones por parte de los accionistas mayoritarios.
- Al mencionar el término “accionistas mayoritarios” una y otra vez, nos referimos a que la propiedad mínima en la empresa debe ser al menos del 51%.
- La mayoría de los accionistas deben proporcionar un aviso a los accionistas minoritarios antes de que ocurra el evento de venta. Una vez que se dictamina el acuerdo de venta, no se pueden ejercer los derechos de arrastre.
- Junto con los beneficios, existe una gran preocupación para los accionistas minoritarios. Puede surgir una situación en la que las acciones compradas por ellos pierdan liquidez en los mercados, o las acciones compradas por ellos sean acciones preferentes, que no se negocian abiertamente en los mercados. En tal caso, los precios de dichos valores no son transparentes para el público. Por lo tanto, los precios están ocultos, lo que significa que los accionistas minoritarios no pueden conocer el precio real en el momento de cualquier transacción en la empresa o en el momento en que se ejercen los derechos de arrastre. Para evitar tal escenario, los accionistas siempre deben estar atentos a los mercados y dónde sus acciones flotan regularmente.
Conclusión
La cláusula de derechos de arrastre puede parecer beneficiosa de diferentes maneras para todas las partes involucradas en la transacción; sin embargo, hay muchos puntos críticos que deben ser atendidos por todas las partes interesadas. Se requiere mucho análisis por parte de los compradores y vendedores de la empresa antes de proceder con dicha transacción. También puede haber alguna contingencia al final de los accionistas minoritarios, lo que puede causar retrasos en la finalización del acuerdo. Una de las mejores formas de proceder con esta situación es mencionar todos los detalles intrincados en el documento de oferta en el momento de la emisión para que todas las partes estén al tanto de las perspectivas futuras del problema.
