Show stopper son las leyes y regulaciones que hacen que la adquisición hostil sea una tarea imposible o muy costosa, ya que la autoridad en cuestión puede aprobar las órdenes relacionadas con los términos contra la adquisición si es necesario, lo que ayuda a prevenir el intento de adquisición hostil por parte de los licitadores en la industria.
¿Qué es Show Stopper en M&A?
Show Stopper se refiere a cualquier ley o reglamento que haga imposible o innecesariamente costosa la posibilidad de una adquisición hostil. Podría adoptar la forma de un acto legislativo o una orden judicial. Por ejemplo, una empresa objetivo puede convencer a los legisladores estatales para que aprueben o modifiquen las leyes contra las adquisiciones que impiden una adquisición hostil.
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Analicemos algunas de las opciones de show stopper consideradas por las empresas:
# 1 - Política de tierra quemada
Esta opción de show stopper incluye tácticas para hacer que la empresa objetivo sea menos atractiva para los postores hostiles. La terminología tiene un origen militar y se considera un último esfuerzo antes de sucumbir a la adquisición o de liquidar el negocio. Algunas de las opciones son:
- Venta de activos básicos
- Golden Parachutes (beneficios sustanciales ofrecidos a la alta dirección si se ejecuta una fusión o adquisición)
- Asumir altos niveles de deuda o esfuerzos para dañar la reputación financiera.
- Pedir dinero prestado a tipos de interés exorbitantes
Estas medidas también tienen inconvenientes y también pueden resultar contraproducentes. Por ejemplo, la empresa hostil puede solicitar una orden judicial contra las acciones defensivas de la empresa. Digamos que una empresa siderúrgica puede amenazar con comprar a un fabricante enredado en la batalla legal por producir piezas de mala calidad. En este caso, la intención de la empresa objetivo será comprar los pasivos futuristas en un esfuerzo por cargar a la nueva empresa con esos pasivos, lo que la hará poco atractiva para los postores hostiles. Sin embargo, el postor puede contrarrestar lo mismo obteniendo una orden judicial que impida las acciones de la empresa objetivo.
# 2 - Repelentes de tiburones
Las opciones de Shark Repellent de show stopper son esfuerzos continuos o periódicos impuestos por la administración para bloquear los intentos hostiles de toma de posesión. Se trata de realizar modificaciones especiales en los estatutos a favor de la sociedad objetivo cuando se haga público el intento de adquisición. La posible adquisición puede favorecer o no a los accionistas, y los intentos deben analizarse caso por caso. Algunos de los ejemplos comunes son:
Paracaidas dorado
Implica incluir una disposición dentro del contrato del ejecutivo, que les ofrecerá una compensación sustancialmente grande si un intento de adquisición tiene éxito. Podría ser efectivo y acciones, lo que hace que adquirir la empresa sea más costoso y menos atractivo.
Esta cláusula protege predominantemente a la alta dirección bajo amenaza de rescisión si se materializa una adquisición. Sin embargo, existe la posibilidad de que los ejecutivos utilicen deliberadamente la cláusula para que sea atractivo para el adquirente perseguir la adquisición con la promesa de una compensación financiera masiva.
Un ejemplo es el de Meg Whitman (directora ejecutiva de Hewlett Packard), que tiene derecho a recibir $ 9 millones si se adquiere la empresa y más de $ 51 millones en caso de rescisión.
Pastilla venenosa
Poison Pill indica un evento que aumenta significativamente el costo de adquisiciones y crea grandes desincentivos para prevenir tales intentos. Incluye métodos como:
- Tome una gran suma de deuda que afecte los estados financieros y deje a la empresa sin rentabilidad y sobre apalancada.
- Crear planes de propiedad de acciones para los empleados que se activan solo cuando se finaliza la adquisición;
Sin embargo, las empresas deben tener cuidado al implementar esta estrategia, ya que pueden generar altos costos y no necesariamente en los intereses a largo plazo de las partes interesadas. Los dos tipos de píldoras venenosas son las píldoras venenosas "volteadas" y las "volteadas".
Junta Directiva escalonada
El objetivo es extender el nombramiento de consejeros a lo largo de un período de tiempo. La firma tal vez podría elegir una nueva junta directiva cada 2 años, lo que dificulta que un adquirente influya en la mayoría de los directores al mismo tiempo. Existe la posibilidad de que surja una diferencia de opinión y no se ofrezca tiempo suficiente para que el adquirente tome una decisión completa.
# 3 - Supermayoría
Esta táctica de show stopper está prevista en los estatutos de la empresa, que se activa cuando un adquirente inicia un intento de adquisición. Esta estrategia requiere que alrededor del 70-80% de los accionistas acepten la adquisición, lo que dificulta a la empresa adquirente, ya que se requerirá una gran cantidad de acciones para ganar voz en la toma de decisiones.
Por ejemplo, Duke Energy (holding de energía eléctrica de EE. UU.) Utilizó una táctica que requería el 80% del total de acciones en circulación para una adquisición. La enmienda propuesta era eliminar los requisitos de votación por mayoría absoluta en el Certificado de Incorporación de Duke Reiterado de Duke Energy Corporation.
Ejemplo de Show Stopper
Hay ejemplos adicionales específicos de show stopper que podemos estudiar:
Mostrar el ejemplo de tapón n. ° 1
Un inversionista estadounidense de alto perfil llamado Ronald Perelman estaba constantemente interesado en hacerse cargo de Gillette después de la exitosa adquisición de Revlon Corporation. Parecía que Perelman procedería con una oferta pública por Gillette, que a su vez fue contrarrestada pagando 558 millones de dólares a Revlon a cambio de un acuerdo de que no haría ninguna oferta pública a los accionistas de Gillette. Para hacer de este un plan infalible, Gillette pagó además $ 1,75 millones adicionales a Drexel Burnham Lambert (una importante firma de banca de inversión). A cambio, Drexel Burnham Lambert acordó no participar en ninguna adquisición que involucre a Gillette durante 3 años.
Mostrar el ejemplo de tapón n. ° 2
Brown Forman Corporation (fabricante de vinos y bebidas espirituosas) intentó una adquisición hostil de Lenox (un importante productor de cerámica, objetos de colección y artículos de regalo de porcelana). Forman ofreció a los accionistas públicos un valor de 87 dólares por acción de Lenox, que luego se cotizó a 60 dólares por acción en la NYSE. Martin Lipton, que trabaja para Lenox, sugirió ofrecer un 'Dividendo acumulativo especial' a todos los accionistas. El dividendo se ofreció en forma de acciones preferentes convertibles, a las que los accionistas de Lenox tenían derecho a comprar las acciones de Brown Forman Corporation con un gran descuento a causa de cualquier iniciación de adquisición hostil. La estrategia resultó ser un éxito, ya que Brown Forman se vio obligado a aumentar la oferta y celebrar un acuerdo negociado para la adquisición de Lenox.
Mostrar el ejemplo de tapón n. ° 3
AMP Inc (un fabricante líder de equipos electrónicos) ejecutó una estrategia de defensa 'White Knight' contra una oferta pública de adquisición de $ 10 mil millones de Allied Signal Corporation (fabricante de piezas aeroespaciales y automotrices). Como parte de esta estrategia, la empresa se acercó a un postor amigable para obtener ayuda y negoció ser adquirida por un aliado en lugar de una empresa hostil. AMP logró cerrar un acuerdo de intercambio de acciones por $ 11,3 mil millones con su caballero blanco, Tyco Inc, que era un conglomerado con sede en Bermudas.
