¿Qué es la fusión?
La fusión es la consolidación o combinación de dos o más empresas conocidas como empresas que se fusionan, por lo general las empresas que operan en la misma o similar línea de negocio para formar una empresa completamente nueva conocida como la empresa fusionada con nueva existencia legal pero los mismos accionistas y activos existentes. y pasivos.
Para empezar con lo básico, la definición más comúnmente adoptada es
- La fusión es una combinación de dos o más empresas en una nueva entidad. La empresa A y B se combinan para formar una nueva entidad, C.
- También incluye Absorción . La absorción significa que la empresa A se hace cargo de la empresa B y la B se liquida.
Los dos términos más utilizados en la fusión al referirse a las empresas son " empresa cedente" y " empresa cesionaria".
La empresa cedente es la empresa que se fusiona y la empresa cesionaria es la empresa fusionada.
Tipos de fusión
Naturaleza de la fusión
Se dice que tiene carácter de fusión si se cumplen las cinco condiciones siguientes:
- Todos los activos y pasivos de la empresa cedente se convierten, después de la fusión, en los activos y pasivos de la empresa cesionaria.
- Los accionistas que posean no menos del 90% del valor nominal de las acciones de capital de la empresa cedente (distintas de las acciones de capital ya poseídas en la misma, inmediatamente antes de la fusión, por la empresa transferida o sus subsidiarias o sus nominados) se convierten en accionistas de capital de la sociedad cesionaria en virtud de la fusión.
- La contraprestación por la cuenta por cobrar de los accionistas de la sociedad cedente que acuerden convertirse en accionistas de la sociedad cesionaria es liberada por la sociedad cesionaria en su totalidad mediante la emisión de acciones de la sociedad cesionaria, excepto que se puede pagar efectivo con respecto a cualquier acción fraccionaria.
- El negocio de la empresa cedente está destinado a ser llevado a cabo, después de la fusión, por la empresa cesionaria.
- No se pretende hacer ningún ajuste a los valores en libros de los activos y pasivos de la empresa cedente cuando se incorporan a los estados financieros de la empresa cesionaria, excepto para asegurar la uniformidad de las políticas contables.
Naturaleza de la compra
Si no se cumple alguna de las condiciones anteriores, se dice que está en la naturaleza de la compra.
Necesidad de fusión
- Ayuda a aprovechar diversos beneficios fiscales. Muchas veces tiene lugar como medida de planificación fiscal.
- Al unirse mediante la fusión, las empresas aprovechan las grandes economías de escala.
- También ayuda a eliminar la competencia entre un grupo similar de industrias. A veces, también ayuda en la creación de un monopolio en el mercado.
- Siempre se ve como un icono de crecimiento; generalmente aumenta el valor de las empresas.
- Tiene perspectivas de crecimiento y desarrollo financiero y de capital.
- Proporciona beneficios de sinergia. En términos simples, significa los beneficios derivados de la combinación.
Proceso de fusión
Procedimientos legales
Durante todo el proceso, uno tiene que cuidar los diversos conjuntos de leyes, normas, reglamentos, legislaciones, etc. La aplicabilidad de las diferentes leyes cambia de un caso a otro. Cada caso debe considerarse por separado para determinar el ámbito de las leyes aplicables. Además, varía de un país a otro. Por ejemplo: En India, se debe seguir la Ley de Sociedades, la Ley SEBI, Reglas y Regulaciones de RBI, FEMA, Ley de Impuesto sobre la Renta, etc. Estas leyes proporcionan un marco legal para todas las actividades realizadas bajo el esquema de fusión. Redactar el esquema de fusión, realizar las reuniones de la junta, obtener la aprobación de la junta, el consentimiento de los accionistas, presentar varios formularios ante la República de China, informar a las Bolsas de Valores, Anuncios en periódicos, etc. son algunos de los pasos legales involucrados.Todo debe hacerse dentro de los horizontes legales de los respectivos países.
Otros procedimientos
- Se lleva a cabo la debida diligencia para las reformas de reestructuración corporativa como la fusión, lo que da una idea justa de que los acuerdos son viables o no. Considera diversos aspectos, por lo que existen diferentes tipos de debida diligencia tales como debida diligencia financiera, debida diligencia legal, debida diligencia operativa, etc.
- La valoración se realiza para las empresas que se están fusionando. La valoración previa y posterior a la fusión se realiza y se compara para conocer el valor o el valor. Ahora bien, la valoración es un área muy amplia, que es un ejercicio subjetivo basado en numerosos hechos y supuestos.
- Luego viene el trato presentado por uno al otro (s), que tiene la intención de fusionarse. La estructuración de este trato es una tarea tediosa. Muchas negociaciones tienen lugar en el proceso de fusión. La negociación también es una habilidad esencial, ya que es muy necesaria para llegar a una conclusión y finalización exitosa del trato.
- Los costos son muy altos, por lo que es necesario realizar un análisis CBA antes de iniciar cualquier fusión. La distribución o la carga de dichos costos debe decidirse de antemano.
- Finalmente, se firma un acuerdo legal entre las partes para la fusión. La prueba real comienza después del comienzo. El acuerdo exitoso no debería limitarse solo a los papeles, sino que las operaciones posteriores a la fusión deberían funcionar para obtener los resultados que esperaban las empresas.
Problemas de fusión
- Aunque el cambio es la ley de la naturaleza, todos estaríamos de acuerdo en que los cambios son complicados y no los aceptamos fácilmente; lo mismo ocurre con las fusiones.
- Existen diferencias culturales, especialmente en el caso de fusiones transfronterizas. La gente no trabaja en armonía; hay señales de descontento.
- No es posible cada vez que uno obtiene una situación en la que todos ganan con las fusiones. Uno tiene que estar siempre preparado para afrontar pruebas y tribulaciones.
- La actitud de la dirección no siempre es amistosa; la actitud hostil de la dirección es una señal de peligro.
Ejemplos de fusión en tiempos recientes
Alimentos Heinz y Kraft
- La fusión más emocionante para estudiar para muchos de nosotros es la comida de Heinz y Kraft, preguntándose por qué. Porque amamos la comida, ¿no? Aparte de esto, los siguientes son algunos puntos dignos de mención en esta fusión:
- Esta fusión fue vital porque involucró una combinación de dos gigantes de la industria alimentaria.
- La fusión ayudó a aumentar las ventas anuales y a establecer una participación de mercado significativa en el mundo y, más específicamente, en los Estados Unidos.
- Los beneficios de la sinergia se esperaban de la fusión en forma de crecimiento internacional y economías de escala.
- Se esperaban ahorros de costos como resultado de las operaciones combinadas. Se adoptaron diferentes estrategias para reducir costos.
- El costo de la fusión fue de aproximadamente $ 42 mil millones. La fusión fue una fusión horizontal.
Fusiones de Toyota
- Las fusiones de Toyota son tipos particulares de fusiones, el tipo de característica única que se observa en sus fusiones es que creen en la expansión a través de medios internos.
- Las fusiones se llevaron a cabo entre dos filiales de la misma empresa matriz.
- El motivo de este tipo de fusiones es la mejora de los procesos internos, utilizando las fortalezas de los demás y fortaleciendo la comunicación.
E-Bay y Paypal
- La razón detrás de esta fusión de E-Bay y Paypal fue la dependencia mutua.
- Paypal dependía de E-bay para la mayor parte de sus ingresos.
- Los negocios de pago dependen del volumen de transacciones y Paypal dependía de E-bay para este volumen.
- Esta fusión no pudo continuar por mucho tiempo, y nuevamente E-bay y Paypal se separaron aproximadamente después de 12 años de su unidad.
- El costo de la fusión fue de aproximadamente $ 1.5 mil millones.
Dow Chemical y Dupont
- Esta fusión se produjo porque los inversores querían tener una cartera mejor diversificada para sus inversiones.
- El Dupont estaba en la industria de las semillas y el Dow estaba en la industria química.
- Se planificó estratégicamente una fusión de estas raras industrias para lograr la mejor posición en la agricultura.
- El costo de la fusión fue de aproximadamente 130 mil millones de dólares. La fusión es una especie de fusión vertical.
Grupo Citicorp y Viajeros
- Esta fusión tenía como objetivo crear una de las fusiones más importantes en el sector de servicios financieros de operaciones bancarias, de seguros y de inversión.
- Se hizo para reunir a varios clientes que hacen uso de los servicios financieros y desean invertir en los mercados. Este movimiento aumentaría su base de clientes a niveles individuales.
- A través de esta medida, los productos de inversión se pusieron a disposición de todo tipo de clientes.
- El costo de la fusión fue de aproximadamente $ 140 mil millones.
Conclusión
En pocas palabras, podemos concluir que las fusiones dependen de varios factores, y hay una razón detrás de cada fusión. La actividad de una fusión es un ejercicio extendido en el que se deben realizar múltiples cursos de acción para decidir si la fusión será fructífera o no. El trabajo no termina cuando las dos empresas se fusionan, pero un nuevo viaje comienza desde este mismo punto. Para que esto sea una oportunidad segura de éxito, se deben realizar esfuerzos en la etapa posterior a la fusión. Debería producir una utilización óptima de los recursos. Las empresas tienen que esforzarse por crecer y desarrollarse continuamente.
