¿Qué es Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust es una técnica utilizada en las fusiones y adquisiciones para evitar las implicaciones fiscales mediante una escisión que resulta en la reorganización y transferencia de activos y pasivos de una manera fiscalmente eficiente. Es muy frecuente en los Estados Unidos de América (EE. UU.).
¿Cómo funciona Reverse Morris Trust?
- Debe haber una estructura matriz-subsidiaria.
- Al cumplir con varias condiciones previstas en la sección 355 del código de ingresos internos, la matriz desea vender la subsidiaria de manera fiscalmente eficiente.
- La empresa matriz escisión de la filial al accionista de la empresa matriz.
- Se fusiona una filial con la 3ª empresa. Tal 3 ª parte debe ser considerado menor en comparación con una empresa subsidiaria. Como resultado, la participación minoritaria será inferior al 50%. Los activos que se van a adquirir se escinden y se fusionan rápidamente con el comprador.
- El 51% de la participación accionaria de la empresa fusionada debe ser propiedad únicamente del accionista de la entidad matriz original.
Sin embargo, es necesario asegurarse de que también después de la fusión, todas las condiciones prescritas en la Sección 355 se cumplan adecuadamente durante al menos 2 años.
Historia
En el mundo de las fusiones y adquisiciones, cada estructura es el resultado de algún vacío legal o se basa en el juicio del tribunal del país. Las estructuras de Morris Trust son el resultado de un fallo de la corte de apelaciones de los Estados Unidos en 1966 en el caso del Commissioner v. Mary Archer W. Morris Trust.
Con base en este juicio, la gente comenzó a aprovechar las ventajas. Como resultado, la encuesta de ingresos internos formuló la sección 355 en 1977 para el fideicomiso de Reverse Morris, dando varias condiciones que debían cumplirse para obtener los beneficios fiscales.
Ejemplo
ABC Co. quería vender su XYZ Co, propietaria de las operaciones de fabricación para una geografía específica, a PQR Co. Para cumplir con el requisito de impuestos, ABC Co planeó la estructura de Reverse Morris de la siguiente manera. ABC CO. Transfirió activos de XYZ Co, a una subsidiaria separada. Además, ABC Co vende la acción de XYZ Co a sus propios accionistas.
Luego, ABC Co. completó una reorganización de Reverse Morris Trust con PQR Co, en la que los accionistas de ABC Co.tienen la participación mayoritaria en la compañía recién fusionada, mientras que los accionistas y la administración de PQR co tendrán la participación minoritaria en la compañía.
Reglas de Reverse Morris Trust
Para ser elegible para los beneficios fiscales bajo la estructura de Reverse Morris Trust, se deben cumplir todas las condiciones establecidas en la sección 355.
- Prueba de propiedad: en la empresa recién fusionada, la participación accionaria de la empresa matriz original también debe permanecer al 50% después de la fusión.
- El capital social no se puede vender después de la fusión. Si se vende, no debe bajar del 50% del límite de umbral.
- Se puede determinar la relación Deuda a Deuda o Deuda a Equidad. Sin embargo, eso debe estar dentro de los criterios dados del 50% de propiedad.
- La matriz y la subsidiaria deben tener un historial de operaciones comerciales o negocios emprendidos activamente durante 5 años antes de iniciar la estructura de fideicomiso de Reverse Morris.
- La empresa recién fusionada debe continuar con el negocio durante un período específico posterior a la fusión.
- Prueba de activos: la empresa matriz debe tener la propiedad de al menos el 80% del activo de la subsidiaria, que desea desinvertir.
Ventajas
- # 1 - Evita los impuestos corporativos sobre las ganancias: la principal ventaja de la estructura inversa de Morris es que permite la forma de hacer la planificación fiscal dentro de los límites legales de las leyes fiscales.
- # 2 - La contraprestación pagada son las acciones del adquirente: el comprador puede dar la contraprestación incluso en acciones de capital, lo que la hace muy atractiva en el mundo empresarial.
- # 3 - El valor neto contable de los activos de transmisión sigue siendo el mismo para el antiguo y el nuevo propietario - Bajo la estructura de fideicomiso inversa de Morris, todos los activos deben transferirse a la 3ª empresa al valor contable. Como resultado, no resulta en un aumento irrelevante de la sobrevaloración de los activos.
- # 4 - Movimiento silencioso de activos: la escisión de los activos se producirá inmediatamente después de la venta de las acciones a los accionistas. Esto permitirá la libre circulación de activos, ya que no se necesitan más aprobaciones.
- # 5 - Habrá la misma administración, los mismos empleados, la misma fuerza laboral y el mismo activo con la misma ideología para hacer el negocio. Esto no tendrá ningún impacto en el día a día de la empresa. Por tanto, se considera una transferencia silenciosa de filiales.
Desventajas
- # 1 - Alcance limitado para la emisión de contraprestaciones en efectivo: la contraprestación estará muy restringida al capital, ya que es necesario mantener el umbral de capital. Por lo tanto, existe un alcance mínimo de emisión monetaria de contraprestación.
- # 2 - Alcance limitado para la emisión de acciones después de la fusión: el 51% de la propiedad del accionista original de la empresa matriz también debe mantenerse a fondo después de la fusión. Esto tampoco da lugar a una emisión posterior a la fusión.
